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安徽合力:安徽合力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审

发布时间: 2022-09-17 01:00:35 来源:ag真人官网app 作者:ag真人官网平台注册

  贵会于2022年8月3日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221703号)已收悉。安徽合力股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”)会同招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、安徽王良其律师事务所(以下简称“发行人律师”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”),就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实,现对贵会反馈问题回复如下,请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。

  (1)如无特别说明,本回复中使用的简称和释义与《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的释义相同;

  (2)本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异,为四舍五入所致。

  问题1、请申请人补充说明并披露,申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;如是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排,若无,请出具承诺并

  在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 ................. 10

  问题4、根据申请文件,公司存在为合营企业永恒力合力和关联方合泰租赁提供担保情形,担保余额为25,088.59万元。请申请人说明上述担保行为的具体情况,是否履行必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决,对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,是否及时履行信息披露义务,独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等,构成重大担保的,请一并核查对申请人财务状况、盈利

  问题5、根据申请文件,部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;已取得项目用地的,请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况,项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是

  问题6、根据申请材料,申请人存在与控股股东业务相似的情形。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在,请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争,避免或解决同业竞争承

  诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第(四)项以及是否存在《管理办法》第十

  问题7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐

  问题8、申请人本次发行拟募集资金22亿元,用于相关项目建设,请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)项目新增产能规模的合理性,结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。

  问题9、申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产,2021年新增大额短期借款。请申请人:(1)补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况,是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况,说明货币资金与利息收入的匹配性。(2)结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划,说明本次募集资金规模的合理性。(3)补充说明在货币资金余额较大的情况下,2021年新增大额短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 . 94问题10、根据申请文件,报告期内申请人应收账款和存货余额均较高,2021年期末存货余额大幅增加。请申请人:(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性,结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  问题1、请申请人补充说明并披露,申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;如是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排,若无,请出具承诺并披露。

  根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  截至本回复出具日,公司持股5%以上的股东仅控股股东叉车集团。根据叉车集团出具的承诺函,叉车集团将参与本次可转债的发行认购。承诺具体内容如下:

  “1、如安徽合力股份有限公司(以下简称“安徽合力”)启动本次可转换公司债券发行,本公司承诺将参与认购,具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定,并严格履行相应信息披露义务。

  2、在本承诺函出具之日前六个月内,本公司不存在减持安徽合力股票情形,亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。

  3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内,本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债;且在上述期间内,亦无任何减持计划或安排。

  4、本公司自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况,本公司所得收益全部归安徽合力所有,并依法承担由此产生的法律责任;若给安徽合力和其他投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  上述持有公司股票的公司现任董事、高级管理人员均承诺将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与认购,具体承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函出具日及之前六个月内,本人及本人配偶、父母、子女不存在减持安徽合力股份有限公司(以下简称“安徽合力”)股票的情形,亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。

  2、如安徽合力启动本次可转换公司债券发行,本人将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

  3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内,本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和本次发行的可转债;且在上述期间内,亦无任何减持计划或安排。

  4、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况,由此所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  上述未持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购,具体承诺内容如下:

  “1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与安徽合力股份有限公司本次可转换公司债券的发行认购,不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

  2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定,若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。”

  公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”补充披露了上述承诺内容。

  1、获取并查阅了5%以上股东及董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件;

  2、获取发行人的股东名册,查阅申请人公开披露的定期报告、临时公告,核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

  经核查,保荐机构和发行人律师认为发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债认购事项出具了书面承诺,承诺认购或视情况认购本次发行可转债的相关股东及董事、高级管理人员均不存在减持发行人股票情形,亦不存在减持发行人股票的计划或安排。承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定,相关承诺内容已在《募集说明书》中充分披露。

  问题2、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。

  一、关于本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求的说明

  根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定,公司将《募集说明书》相关内容与上述规定进行了对比,具体情况如下:

  序号 《可转换公司债券管理办法》 《募集说明书》信息披露情况 是否符合规定

  1 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。 公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“(三)本次发行方案要点”之“8、转股期”披露。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 是

  2 第九条第一款 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。 公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“(三)本次发行方案要点”之“9、转股价格的确定及其调整”披露。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。且未设置向上修正条款。 是

  3 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定: (一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避; (二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“(三)本次发行方案要点”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格向下修正条款”分别披露转股价格调整的原则及方式和转股价格向下修正条款。 是

  4 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。 公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“(三)本次发行方案要点”之“12、赎回条款”以及“13、回售条款”中披露约定赎回条款和回售条款。 是

  5 第十六条 向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的,发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 公司已与招商证券签订《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》,并在“第二章 本次发行概况”之“五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项”补充披露相关内容。 是

  6 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决 策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 公司已经制定并由安徽合力2022年第一次临时股东大会通过了《安徽合力股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》并于2022年5月28日在上交所网站披露。发行人披露的《安 是

  徽合力股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详细规定了可转债持有人会议的相关内容。公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“(三)本次发行方案要点”之“17、债券持有人会议相关事项”及“第二章 本次发行概况”之“二、债券持有人及债券持有人会议”中披露了债权持有人的权利与义务和债券持有人会议的召开情形。

  7 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 是

  8 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 发行人已在“第二章 本次发行概况”之“六、本次可转债的违约责任及争议解决机制”中披露主要内容。 是

  综上,截至本回复出具之日,本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。

  公司已在《募集说明书》“第二章 本次发行概况”之“五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项”补充披露了受托管理事项。具体如下:

  “公司与招商证券签订了《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》,本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下:

  1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益,公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人,并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托,行使受托管理职责。

  2、在本次可转债存续期内,招商证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。

  招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议,履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的,受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的,在代为履行其权利主张时,不得与《受托管理协议》、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定,《募集说明书》、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

  3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债,即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人,且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定,并受《受托管理协议》之约束。”

  1、查阅了本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告;

  3、查阅了《可转换公司债券管理办法》的相关规定,并逐条对照发行人本次可转债发行方案及募集说明书披露情况。

  1、发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定,与招商证券股份有限公司签订《受托管理协议》,并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项;

  2、发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。

  问题3、请说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务,是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

  一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务,是否存在募集资金投入房地产的情况

  截至本回复出具日,公司及控股(控制)子公司(含孙公司)和参股公司的经营范围均不涉及房地产开发业务,不具有房地产开发资质。具体情况如下:

  序号 企业名称 经营范围/主营业务 与发行人关系 经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务 是否具有房地产开发资质

  1 安徽合力 叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售;铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售;金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售;智能搬运(系统)、自动化仓储物流项目集成及应用;机械行业科技咨询、信息服务;商用及住宅房屋、设备资产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人 否 否

  2 安庆车桥 物料搬运装备制造;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);矿山机械制造;矿山机械销售;物料搬运装备销售;普通机械设备安装服务;工业设计服务;金属材料销售;机械设备销售;电气设备销售;金属制品销售;数控机床销售;智能物料搬运装备销售;再生资源销售;模具销售;机械零件、零部件销售;包装材料及制品销售;机械设备研发;汽车零部件研发;金属制品研发;金属切削加工服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;劳务服务(不含劳务派遣) 全资子公司 否 否

  3 六安铸造 铸锻件的研发、生产、制造、销售;金属表面处理及热处理加工。 全资子公司 否 否

  4 宝鸡合力 一般项目:特种设备销售;物料搬运装备制造;智能机器人的研发;智能机器人销售; 智能物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;工业设计服务;信息技术咨询服务;工业机器人制造;特种作业人员安全技术培训;国内货物运输代理;非居住房地产租赁;土地 使用权租赁;机械设备租赁;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展。许可项目:特种设备制造;特种设备设计;特种设备检验检测;特种设备安装改造修理 全资子公司 否 否

  5 蚌埠液力 工业车辆、工程机械液力、液压件以及大型施工机械液压缸、大马力拖拉机液压缸的研发、制造、销售及服务。 全资子公司 否 否

  6 衡阳合力 叉车、牵引车、搬运车、防爆车辆、特种车辆和车辆零部件研发、制造、销售及技术服务;金属材料、化工原料(不含危险、监控化学品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售;机械行业科技咨询、信息服务;房屋、设备资产租赁;仓储服务(不含危险化学品)。 全资子公司 否 否

  7 盘锦合力 工业车辆、工程机械及配件的研发、制造及销售(凭许可证经营);金属材料(法律法规禁止的除外)、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品,销售;机械行业科技咨询、信息服务;房屋、设备资产租赁。 全资子公司 否 否

  8 合力上海科技 工业车辆产品及零部件的研发与销售,新兴软件及服务,智能物流搬运装备的销售和租赁,智能物流系统、物联网及自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让,从事货物和技术的进出口业务,自有房屋租赁。 全资子公司 否 否

  9 合力车辆再制造 工业车辆、工程机械的整机及门架、变速箱零部件及配件的翻新、再制造技术研究、产品制造与销售;金属材料、化工原料(除危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品的销售;机械行业科技咨询、信息服务;房屋、设备租赁。 全资子公司 否 否

  10 合力进出口 叉车、工程机械及配件销售,进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。 控股子公司 否 否

  15 宁波力达 物料搬运设备(涉及许可的凭有效许可证生产)、液压机械设备、数控机械设备的制造、加工 控股子公司 否 否

  16 郑州合力 销售:叉车、叉车属具、叉车零部件及仓储设备、工程机械、机电产品、租赁及维修服务;房屋租赁,汽车租赁,设计、制作、代理、发布国内广告业务,其它化工产品的销售。 控制的子公司 否 否

  17 上海合力 一般项目:销售、租赁、维修叉车,叉车属具,叉车零部件及仓储设备,工程机械,机电产品,润滑油;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,广告设计、制作、代理、发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:成品油零售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口。 控制的子公司 否 否

  18 南京合力 叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、属具销售、租赁、维修;金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、橡胶产品销售;自有房屋、设备租赁;技术咨询;市场分析调查服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。 控制的子公司 否 否

  19 山东合力 “合力牌”叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装卸机、工程机械系列产品及配件销售、维修;设备租赁、二手车业务、售后服务;金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售;机械行业科技咨询、信息服务;房屋、设备资产租赁;设计、制作、代理、发布国内广告业务。 控制的子公司 否 否

  20 陕西合力 叉车、叉车配件、工程车辆及配件、道路清障设备及配件、润滑油、润滑脂、仓储设备、机床及配件、机电产品、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售;叉车修理;叉车租赁;广告的设计、制作、代理、发布。 控制的子公司 否 否

  21 山西合力 叉车及配件、工程机械及配件、道路清障设备及配件、仓储机械、起重运输机械及配件、机床及配件、机电产品(除小轿车)、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售;叉车修理,工程机械修理;广告业务;工程机械设备租赁。 控制的子公司 否 否

  22 安徽合力销售 “合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件销售、维修;设备租赁、二手车业务、售后 服务;金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售;机械行业科技咨询、信息服务;房屋、设备资产租赁、广告业务。 控制的子公司 否 否

  23 广东合力 叉车机械产品及配件销售、上门维修、租赁(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含人才中介服务及其他限制性项目);房屋租赁;汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租);润滑油、润滑脂销售。 控制的子公司 否 否

  24 天津合力 叉车、工程机械及配件销售;叉车、工程机械修理、租赁及技术推广服务;房屋租赁;兼营广告业务;批发和零售业。 控制的子公司 否 否

  25 加力股份 许可项目:特种设备制造;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;五金产品批发;五金产品零售;机械电气设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);智能控制系统集成;机械零件、零部件销售;机械零件、零部件加工;电气设备销售。 控制的子公司 否 否

  26 齐鲁合力 “合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件的批发、零售、维修;二手车经销(不含拍卖、鉴定评估、报废汽车回收和拆解);售后服务;金属材料、化工原料(不含危险化学品、易制毒品)、电子产品、电器设备、橡胶制品的批发、零售;机械技术领域内的技术咨询、技术服务;机械设备租赁(不含融资性租赁);房屋租赁(不含商场、超市、市场及融资性租赁);国内广告业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 控制的子公司 否 否

  27 杭州合力 批发、零售:叉车及零配件,机械设备,机电产品(除专控),金属材料;服务:叉车的租赁及上门维修;其他无需报经审批的一切合法项目。 控制的子公司 否 否

  28 广西合力 叉车、机械设备维修服务;叉车、机械设备租赁;润滑油、润滑脂、叉车、叉车配件、机械设备销售;商品信息咨询服务;汽车租赁。 控制的子公司 否 否

  29 苏州合力 叉车、叉车零部件、仓储设备、机械设备、机电设备的销售、租赁、维修;道路普通货 物运输(按有效《道路运输经营许可证》核定范围经营);设计、制作、代理、发布国内各类广告;从事货物及技术的进出口业务。 上海合力的全 资子公司 否 否

  30 江苏合力 叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件的销售,租赁,维修;金属材料、化工原料(除危险品)、电子产品、橡胶制品销售;房屋、机械设备租赁;设计、制作、代理、发布国内各类广告。 南京合力的全资子公司 否 否

  31 广东合力销售 机械配件零售;机械设备租赁;机械配件批发;专用设备销售;专用设备修理;商品信息咨询服务;广告业 广东合力的全资子公司 否 否

  32 佛山合力 叉车机械产品及配件销售、租赁;机械上门维修;运输信息咨询服务;工业车辆、工程机械及配件再制造技术研究;制造、销售、维修:工业车辆、工程机械、叉车及其配件;汽车租赁;石油及制品批发(润滑油、润滑脂类)。 广东合力的全资子公司 否 否

  33 北京世纪 销售叉车、机电设备;技术咨询;技术服务。 天津合力的全资子公司 否 否

  34 滨海合力 叉车、工程机械及配件销售;工程机械修理、租赁及相关技术咨询。 天津合力的全资子公司 否 否

  35 保定皖新 叉车、机械设备及配件批发,零售;普通机械设备修理;普通机械设备租赁。 天津合力的全资子公司 否 否

  36 加富贸易 机械设备、机械配件销售,机械设备租赁,机械设备技术咨询及服务,食品销售,从事货物及技术的进出口业务,自有房产租赁。 加力股份的全资子公司 否 否

  37 上海加力 搬运设备及配件、五金工具、建筑材料、针纺织品、日用百货、汽摩配件批发零售;搬运设备保洁服务。 加力股份的全资子公司 否 否

  38 顺为能源 能源技术开发,能源回馈系统设备、电池修复与管理系统设备、充电桩、电气设备、电子产品、嵌入式软件研发、生产、销售。 加富贸易的控股子公司 否 否

  39 永恒力合力 工业车辆及相关设备租赁(除融资租赁),工业车辆及配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、网上零售,并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定 办理申请),机电设备安装维修,与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务,商务信息咨询、投资咨询。 合营企业 否 否

  40 上海永恒力合力 工业车辆租赁,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务,机电设备安装建设工程专业施工,机电设备维修,商务咨询;销售工业车辆及配件。 永恒力合力的控股子公司 否 否

  41 天津永恒力合力 工业车辆租赁;批发和零售业;货物及技术进出口业务;机电设备租赁安装及维修;技术推广服务。 永恒力合力的控股子公司 否 否

  42 广州永恒力合力 机械设备租赁;装卸搬运设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械配件批发;通用机械设备销售;专用设备销售;通用机械设备零售;机械配件零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;佣金代理;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);专用设备修理;通用设备修理;机电设备安装服务;起重设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);机械技术推广服务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;商品信息咨询服务;车辆工程的技术研究、开发;生产专用车辆制造;贸易代理;仓储代理服务;物流代理服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;贸易咨询服务;软件批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。 永恒力合力的控股子公司 否 否

  43 常州永恒力合力 工业车辆及相关设备租赁(除融资租赁);工业车辆及配件的批发、网上销售,并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);机电设备安装维修;与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务;商务信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 永恒力合力的控股子公司 否 否

  44 国合基金 股权投资;项目投资;与股权投资相关的咨询业务;为企业提供管理咨询、投资顾问服务。 联营企业 否 否

  45 采埃孚合力 物料搬运设备驱动桥和变速箱及相关零部件的产品开发、研发、应用工程、制造、装配、测试、销售、售后服务、技术咨询、技术服务、技术培训、佣金代理(除拍卖);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 合营企业 否 否

  46 鹏成科技 非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售;电池系统梯次利用技术开发,技术推广;新能源电池及配件技术开发,生产,销售; 实业投资;电动汽车充电服务;充电桩销售,安装;计算机信息技术咨询,技术服务;机动车配件制造;货物进出口。 联营企业 否 否

  47 广州市合泰职业技能培训有限公司 职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);海运及海运辅助业人员培训;语言培训;体育培训;酒店从业人员培训;美术辅导服务;舞蹈辅导服务;音乐辅导服务;瑜伽辅导服务;武术辅导服务;戏剧艺术辅导服务;工艺美术辅导服务;表演艺术辅导服务;摄影艺术辅导服务;国学文化推广服务;机械设备租赁;汽车租赁;农业机械租赁;建筑工程机械与设备租赁;集装箱租赁服务;办公设备租赁服务;冷库租赁服务;装卸搬运设备租赁;体育设备、器材出租;企业总部管理;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);加油站加油系统经营管理服务(不含涉及许可经营项目);社会法律咨询;法律文书代理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;移民咨询服务(不含就业、留学咨询);交通运输咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询服务;招、投标咨询服务;安全系统监控服务;会议及展览服务;代办机动车车管业务。 广东合力的联营企业 否 否

  48 国元农业保险股份有限公司 许可经营项目:农业保险;财产损失保险;责任保险;法定责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%(凭许可证经营)。 参股的企业 否 否

  49 国改基金 企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。 参股的企业 否 否

  报告期内,公司主营业务为工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售,其他业务收入主要为废料销售、材料销售、房屋出租租金收入等,公司不存在房地产开发业务收入。

  综上,截至本回复出具日,公司及公司控股(控制)子公司(含孙公司)和参股公司不存在房地产业务。

  1 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 30,120.00 18,567.22 本项目拟在合力工业园建设装配车间27,442.80平方米,在重装园建设配套件库及成品车间24,679.60平方米。本项目拟购置车架、内外门架、货叉架的组焊生产线、焊后金加工生产线、涂装生产线、整车装配线、厂区智能物流及仓储等。

  2 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 36,029.00 20,776.67 本项目拟从园区智能化、信息化建设、园区智能仓储及物流建设及各主要事业部智能生产设备建设三方面进行智能化建设。项目将充分利用现有厂房设备,并新增必要关键智能设备。

  3 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 66,510.00 55,000.00 本项目拟在湖南省衡阳市白沙洲工业园区内新征厂区总用地约369.64亩(含水体及退让水体用地约39.07亩,实际可用面积约 330.57亩),拟新建厂房130,575.60平方米,建设备料车间、结构件车间、涂装车间、装配车间、智能化工艺设计系统、智能化生产系统、智能物流系统、光伏发电系统等。

  4 合力(六安)高端铸件及深加工研发制造基地项目 100,066.00 70,000.00 本项目拟新建一个具备完整生产功能的专业铸造工厂,已购置土地253,147平方米,拟新建厂房129,880.10平方米,拟购置4条V法生产线条静压造型线以及相关精密铸造设备。

  5 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基 109,830.00 55,656.11 本项目拟新建油缸、液力变矩器智能制造基地,拟购置土地211,047.89平方米,拟新建厂房136,305.5平方米。本项目拟购

  地建设项目 置先进的小件金加工车间自动加工线、叉车油缸车间缸筒自动加工线、叉车油缸车间短缸自动装配线、自动化涂装线以及智能化物流和零库存控制系统等。

  1、查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照、公司章程,并查询了国家企业信用信息公示系统;

  2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规,并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站,确认发行人、控股子公司和参股公司未持有房地产开发相关资质;

  3、查阅发行人会计师出具的发行人近三年《审计报告》,核查发行人营业收入构成情况。

  1、发行人及发行人控股(控制)子公司(含孙公司)和参股公司不存在房地产业务;

  问题4、根据申请文件,公司存在为合营企业永恒力合力和关联方合泰租赁提供担保情形,担保余额为25,088.59万元。请申请人说明上述担保行为的具体情况,是否履行必要的程序和信息披露义务,前述担保事项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决,对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,是否及时履行信息披露义务,独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等,构成重大担保的,请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

  截至2022年6月30日,发行人对合营企业永恒力合力提供了融资担保,并为融资租赁客户提供回购担保。总体情况如下:

  序号 担保事项 担保人 被担保人 担保余额 担保责任类型 是否提供反担保

  1 金融机构借款 发行人 永恒力合力 4,737.75 连带保证责任 是

  2 融资租赁业务回购担保事项 发行人、经销商 开展融资租赁业务的客户(终端客户) 23,851.76 连带保证责任 否

  上述融资租赁回购担保事项系公司为终端客户向合泰租赁承租公司产品提供回购担保,被担保人实际为终端客户。但考虑到终端客户违约时,公司及经销商需向关联方合泰租赁支付回购担保代偿款,为保护中小股东利益,从谨慎性角度考虑,公司对该担保事项视同关联担保进行披露。

  车辆经营租赁,双方各持股50%。工业车辆经营租赁业务是公司提高后市场服务性收入占比、培育新的利润增长点的重要战略业务举措。经营租赁业务为重资产业务,需通过持续融资购置租赁用固定资产、补充流动资金。为促进永恒力合力有效开拓市场,提高效率和经营实效,公司与永恒力集团分别按照持股比例为永恒力合力提供融资担保,其中,公司为永恒力合力提供不超过9,500万元人民币的融资担保额度,并承担连带责任;相应地,永恒力合力为公司提供反担保。

  序号 授信银行 担保人 被担保人 担保余额 担保期限 担保责任类型 是否提供反担保

  1 法国巴黎银行(中国)有限公司 发行人 永恒力合力 2,550.00 2020年1月-2024年12月 连带保证责任 是

  3 招商银行股份有限公司上海分行 442.50 2021年6月至贷款到期日 连带保证责任 是

  4 中国银行股份有限公司上海市分行 - 主债权的清偿期届满之日起两年 连带保证责任 是

  (1)公司与法国巴黎银行(中国)有限公司签订《保证合同》,约定公司为法国巴黎银行向永恒力合力提供的信贷融资承担连带保证责任,担保责任为总债务的50%,永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期自2020年1月至2024年12月。截至2022年6月30日,公司就该笔担保业务实际担保余额为2,550.00万元。

  (2)公司与德意志银行(中国)有限公司签订《保证合同》,约定公司为德意志银行向永恒力合力提供的信贷融资承担连带保证责任,担保责任为总债务的50%,永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期自2016年11月至2024年3月。截至2022年6月30日,公司就该笔担保业务实际担保余额为1,745.25万元。

  (3)公司向招商银行股份有限公司上海分行出具《最高额不可撤销担保书》,约定公司为招商银行上海分行向永恒力合力提供的贷款及其他授信服务承担连带保证责任,担保责任最高限额为1,500万元,永恒力集团承担剩余1,500万元担保责任。担保有效期自2021年6月至贷款到期日。截至2022年6月30日,公司就该笔担保业务实际担保余额为442.50万元。

  (4)公司与中国银行股份有限公司上海市分行签订《保证合同》,约定公司为中国银行上海市分行向永恒力合力提供的信贷服务承担连带责任保证,担保责任为总债务的 50%,永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期为主债权清偿期届满之日起两年。截至2022年6月30日,公司就该笔担保业务实际担保余额为0万元。

  根据中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明》,永恒力合力以财产抵押方式为公司承担的4笔融资担保提供了反担保,抵押物价值合计9,000万元,提供的反担保足额、有效。

  2016年6月20日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于为永恒力合力工业车辆租赁有限公司提供担保的预案》,同意为永恒力合力提供不超过9,500万元人民币的融资担保。相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2016年7月7日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为永恒力合力工业车辆租赁有限公司提供担保的议案》,相关关联股东回避表决。

  2016年6月21日和2016年7月8日,公司已按规定分别披露《关于为永恒力合力工业车辆有限公司提供担保的公告》《第八届董事会第七次会议(临时)决议公告》《2016年第一次临时股东大会决议公告》等公告文件,并在每年度定期报告中披露该担保事项具体情况。

  因此,公司按照相关法律法规规定履行了董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东均已回避表决。信息披露及时,不存在其他应披露未披露情形。

  为满足优质用户融资需求,进一步促进公司产品市场销售,及时回笼货款,提升资金使用效率,报告期内,公司持续开展产品融资租赁销售业务,并与经销商及关联方合泰租赁签署《厂商融资租赁回购担保协议》,为终端客户向合泰租赁承租公司产品提供回购担保。通常情况下,合泰租赁(出租人)、经销商或公司(出卖人)、终端客户(承租人)三方签订融资租赁合同后,由出卖人将产品出售给合泰租赁,在终端客户支付首付款及保证金后,合泰租赁将产品租赁给终端客户,并将产品价款支付给出卖人。若终端客户发生逾期且达到约定的回购担保条件时,公司及经销商需向合泰租赁支付回购担保代偿款。

  上述融资租赁回购担保事项的被担保人实际为终端客户。但考虑到终端客户违约时,公司及经销商需向关联方合泰租赁支付回购担保代偿款,为保护中小股东利益,从谨慎性角度考虑,公司对该担保事项视同关联担保进行披露。

  截至2022年6月30日,公司为融资租赁业务提供的担保余额为23,851.76万元。

  首先,公司与合泰租赁开展的融资租赁销售业务拥有良好的风险控制水平,发生违约的数量和金额占比很低。该融资租赁业务建立了完备的客户风险审核管理措施,合泰租赁负责审查客户信用资料,并对客户准入和风险评估,视客户信用资质情况,要求客户追加增信措施,减少违约风险发生的可能性,降低公司履行回购担保的风险。截至2022年6月末,公司与合泰租赁开展的融资租赁业务累计未偿还融资租赁余额为23,851.76万元,报告期内实际发生回购代偿客户13个,实际发生回购代偿金额64万元,占未偿还融资租赁余额比例为0.27%,占比很低,客户发生违约的可能性很小,不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。

  其次,公司与合泰租赁合作开展融资租赁业务,有利于运用金融工具更好地服务客户需求,进一步巩固和扩大公司产品市场占有率,有利于及时回笼货款,提升资金使用效率。公司为融资租赁业务提供回购担保事项符合行业通行做法、符合公司及全体股东的整体利益。

  ①若违约客户租赁物无法取回,或处置取回的租赁物所得价款小于客户融资租赁剩余债务,发行人及经销商将承担相应损失;

  ②若追讨违约客户、诉讼或仲裁执行到的回款无法覆盖融资租赁剩余债务,发行人及经销商将承担相应损失。

  截至2022年6月末,公司、经销商与合泰租赁开展的融资租赁业务累计未偿还融资租赁余额23,851.76万元,报告期内实际发生回购代偿客户13个,实际发生回购代偿金额64万元,占未偿还融资租赁余额比例为0.27%,占比很低,客户发生违约的可能性很小,不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

  报告期内,公司、经销商、合泰租赁、终端客户持续开展厂商融资租赁业务。在融资租赁业务流程中,公司、经销商实质向终端客户提供担保,而并非向合泰租赁提供担保。但在业务环节中,公司向合泰租赁销售产品以及终端客户违约时需向合泰租赁支付回购担保代偿款,构成关联交易。报告期内,公司对前述对外担保、关联交易均履行了决策程序和信息披露义务。

  2019年3月22日,公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司与合泰租赁开展融资租赁销售合作,并对融资租赁销售的产品余值提供回购担保,担保额度每年累计不超过人民币2亿元。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2019年4月29日,公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,相关关联股东回避表决。

  2019年3月23日和2019年4月30日,公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第七次会议决议公告》《2018年年度股东大会决议公告》等公告文件。

  2020年3月13日,公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司继续与合泰租赁开展相关产品融资租赁销售合作,并为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。2020年度,公司为上述融资租赁业务提供3亿元回购担保额度。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2020年4月29日,公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,相关关联股东回避表决。

  2020年3月14日和2020年4月30日,公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第十四次会议决议公告》《2019年年度股东大会决议公告》等公告文件。

  2021年3月19日,公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司继续与合泰租赁开展相关产品融资租赁销售合作。2021年度,公司拟为上述融资租赁业务提供4亿元回购担保额度,并按一定比例为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2021年4月26日,公司2020年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,相关关联股东回避表决。

  2021年3月20日和2021年4月27日,公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第二十次会议决议公告》《2020年年度股东大会决议公告》等公告文件。

  2021年12月24日,公司召开第十届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于为公司融资租赁业务提供回购担保的议案》。2022年3月11日,公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的预案》,公司相关关联董事回避表决。上述议案同意公司与合泰租赁开展产品融资租赁销售业务,并决定在2022年至2025年期间为融资租赁违约客户的剩余债务提供部分回购担保,每年度内支付的回购担保代偿款累计不超过公司上年末经审计净资产的3%。公司独立董事就上述两项议案分别发表了同意的独立意见。2022年4月25日,公司2021年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司融资租赁业务提供回购担保的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,相关关联股东回避表决。

  2021年12月25日和2022年4月26日,公司已按规定分别披露《关于为公司融资租赁业务提供回购担保额度预计的公告》《第十届董事会第八次(临时)会议决议公告》《第十届董事会第十次会议决议公告》《2021年年度股东大会决议公告》等公告文件。

  因此,报告期内,公司融资租赁回购担保事项的已履行必要决策程序和信息披露义务。

  二、对外担保总额或单项担保的数额不超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

  《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)规定:“应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(一)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

  《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)规定:“担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)本所或者公司章程规定的其他担保。”

  《公司章程》规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。”

  截至2022年6月30日,公司对外担保余额合计28,589.51万元,占最近一期经审计总资产(2021年末总资产)的2.46%,未超过公司最近一期经审计总资产的30%;占发行人最近一期经审计净资产(2021年末净资产)的4.92%,亦未超过发行人最近一期经审计净资产的50%。

  2016年公司审议的永恒力合力融资担保额度为9,500万元,2019年至2022年公司审议的融资租赁回购担保额度分别为2亿元、3亿元、4亿元以及每年度内支付的回购担保代偿款累计不超过公司上年末经审计净资产的3%。上述对外担保事项均经公司股东大会审议通过,单项担保额未超过上述法律法规及公司章程规定的限额。

  综上,发行人上述对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,符合法律法规及公司章程规定。

  三、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

  2016 2017年3月16日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  2017 2018年3月19日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  2018 2019年3月22日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  2019 2020年3月13日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  2020 2021年3月19日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  2021 2022年3月11日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司累计和当期对外担保符合要求,没有发生违规担保情况。

  综上,独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。

  截至2022年6月30日,公司对外担保余额合计28,589.51万元,占2021年末经审计总资产的2.46%,占2021年末经审计净资产的4.92%,比例均较小,不构成重大担保,不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。其中,永恒力合力担保余额4,737.75万元,并设置了反担保;融资租赁回购担保余额23,851.76万元,报告期内,实际发生回购代偿客户13个,实际发生回购代偿金额64万元,占未偿还融资租赁余额比例为0.27%。发生违约的数量和金额占比很低,风险控制良好。上述业务有利于公司提升后市场服务收入,有利于进一步扩大和巩固市场占有率。

  1、获取公司关于对外担保事项的董事会决议及公告、股东大会决议及公告、独立董事事前认可意见、对外担保事项专项公告、独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见及公告,核查公司对外担保履行的决策程序和信息披露;

  2、获取并核查公司为永恒力合力信贷服务提供的保证合同、设置资产抵押反担保的登记证明文件、资产抵押清单等;

  3、获取并核查融资租赁业务合同、厂商融资租赁回购担保合同、公司关于融资租赁回购担保事项的专项说明、合泰租赁客户风险审核管理办法,了解融资租赁业务开展情况;

  4、获取并查阅公司报告期内定期报告,分析上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响;

  5、查阅《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及发行人《公司章程》等相关法律法规及文件,分析上述对外担保是否符合相关规定。

  1、发行人相关对外担保事项已按照相关法律法规规定履行了董事会、股东大会的审议程序,信息披露及时;

  3、就融资租赁回购担保事项,鉴于公司风险控制良好,报告期内发生违约的数量和金额很低,融资租赁业务符合公司及全体股东的整体利益,因此未设置反担保